Vente OM : qu'est-ce que la garantie de passif ?

Hier mercredi, Le10sport.com évoquait un blocage de la vente de l'OM à cause d'un point précis. En effet, le ou les candidats à la reprise, vraisemblablement le Luxembourgeois Gérard Lopez ou le groupe américain Guggenheim Partners, reculeraient devant une procédure propre à toute vente d'entreprise : les garanties de passif.

En effet, l'OM, comme nombre d'autres clubs, traine dans ses dossiers certaines échéances financières probables que l'acheteur potentiel ne compte pas assumer. On pense aux possibles indemnités de licenciement de Michel et de ses assistants, estimées entre 2 et 3 millions d'euros, à l'amende de 10 millions d'euros infligée par le TAS à Lassana Diarra, et à d'autres contentieux moins médiatiques propres aux clubs de football.

Dans la vidéo ci-dessus, l'avocat Thierry Granturco, spécialiste du droit du sport et qui avait tenté de rapprocher l'OM avec un fonds d'investissement américain aujourd'hui propriétaire de Swansea, nous explique dans le détail à quoi correspondent ces garanties de passif, mais aussi d'actif. En gros, il s'agit de s'assurer que le produit acheté correspond à l'image qu'on nous a donnée. Que l'actif n'a pas été démesurément grossi, et que le passif n'a pas été volontairement réduit. En clair, il s'agit pour l'acheteur de ne pas se retrouver avec des dettes cachées sur les bras, ou des dépenses impossibles à évaluer au moment de la transaction.

Traditionnellement, les deux parties s'accordent à ce que l'acheteur ne verse qu'une partie du prix dans un premier temps. À l'issue d'une période déterminée, si le passif correspond bien à ce qui avait été estimé, le reste du paiement peut être effectué. On peut aussi verser l'intégralité du prix tout de suite, mais en déterminant un "appel en garantie". Si le passif vient à dépasser un certain pourcentage, l'acheteur peut réclamer au vendeur les dépenses supplémentaires. Dans le cas de Margarita Louis-Dreyfus et de sa fortune conséquente, on peut imaginer que les deux parties s'accorderont sur la première solution.

Reste maintenant à chiffrer toutes ces dépenses imprévues qu'on appelle vulgairement les "cadavres dans le placard", et on sait qu'en football, ils peuvent être nombreux...